明代末年，东北辽宁岳州城内恶霸虞琮欲称王。天香楼老板娘寒梅与太监王子胥联合，助农民谭队长组织义军抗敌。河南豪杰曹起、汝云等加入战斗，并结识女才子林仙儿。义军掀起大规模起义，围攻岳州城。刺客萧青灭了寒梅母女一家，在伏击中消失。义军用聚贤庄演武百将阵败敌，并俘虞琮。萧青显身，并逃生后带走幼童小凤（萧凤）和姜影卓。